建安二十四年七月，刘备正式在汉中誓师北伐，并命人造了一面大旗，上书“匡扶汉室”四个大字。此番北伐，刘备可谓是倾巢而出，光是步骑，就有八万之众，后勤的民夫，更是多达二十万。此外，东面的益州，关羽也在紧锣密鼓地调兵遣将，因为他已经收到线报，称张郃已经紧急调动驻守樊城的五千骑士，连夜奔赴宛城，以平定侯音、卫开的叛乱。
梁祯掌控的荆州地区，被山地分割成南北两个部分，南部就是以樊城为中心的数郡，北部，则是以宛城为中心的南阳郡，此二地之间，相距较远，因而只有骑士，方可胜任这种快速调动的战术。只是，如此一来，樊城的防备，就被大大地削弱了。
由此可见，建安二十四年的夏天，正是这十多年来，刘备苦等已久的，形势大好之时。于是，刘备在这年的七月中，正式率军，沿着狭长的祁山道，翻越巍峨的陇山，进入天水郡，试图以天水郡为基地，从西面进入关中平原。
“关中，是魏王一生的心血所在，绝不能让刘玄德占据。”梁茂走后，仓慈成为了黑齿影寒见得最多的人，因为这个与她年纪相仿的人，即将被她，委以重任。
原来，自打建安初年，梁祯掌政之后，就一直致力于，破除世家大族垄断一切的困局。为此，他想到的策略，就是效法后朝的均田制，以及建立在这一制度上的府兵制。所谓均田制，就是将土地收归国有，由官府按照每家的男女数量，授予不同数量的田地。而这些由官府授予的田地，也分为两种，一者为永业田，当每家男女成年时所授，身终不还。另一种，则是口分田，也是成年时所授，身终而还。
按照任 峻的计算，每个男丁在成年之时，将会被分到二十亩永业田，六十亩口分田。女口，则是十亩永业田，三十亩口分田。其中，女口的永业田，将会被当做嫁妆使用，婚后归入夫家名下。
而在这一制度上，梁祯还建立起了府兵制，还在建安二十二年的时候，在每一兵府之中，建起了学堂，试图通过这一方式，最大限度地教化民众。当然，这一切，都是极其脆弱的，因为关中那些因长期的战乱，而失去了大片土地的世家，可是无时无刻不盯着这些被魏王收走的土地呢，因而，他们巴不得，梁军战败，而后喜迎刘备的王师，以重新占有这些土地。
除了旧世家的窥视外，刘备的进攻，也是直接使梁祯的心血化为乌有的因素，因为无论是均田制还是府兵制，乃至配套的学堂，都是需要一个安定的环境，才能生效的，要是刘备占了凉州，闲来无事就进攻关中，那这什么制，什么制的，也就别搞了。
“陇山险峻，刘玄德纵使筹备数年，一旦陷入僵持之境，不久，定会粮尽。”仓慈也是见识过秦岭之险峻的人，因此，他是十分有把握，只要能够将刘备困在天水等郡，不久之后，刘备军必定粮尽。
黑齿影寒显然也是这个意思，只见他点头道：“酒泉离天水，路途数百里。材官难以速至。但我军，屯兵于此，刘玄德纵使占据了天水，短期之内，亦不敢东进关中。”
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刘备之所以决意在此刻进攻凉州，就是因为此刻，黑齿影寒所率领的梁军主力，仍逗留在河西四郡之中，陇上诸郡空虚，因而刘备在此刻方可乘虚而入，同时将梁军主力，困在贫瘠的河西。
“将军是想让慈，率兵屯驻河西四郡？”
“正是。”黑齿影寒点头道。
仓慈面露难色，因为他自出仕至今，都没有担任过军职，而这军事才能，又偏偏是需要长期的培养，以及相当的天赋，才能具备的，因此他十分想不明白，为什么黑齿影寒要让他来领兵。
“慈不知兵事，只怕难以胜任。”
“军中稳健者，莫过于孝仁。何况，霜并非让孝仁率兵作战。”黑齿影寒笑着摇摇头，然后将几个兵俑放在河西四郡上，“两万材官驻兵于此，纵使不动，亦可震慑刘玄德。”
原来，黑齿影寒的用意，就是在刘备的背后，留下一支大军，如此，即便刘备在天水郡获胜，也会因为背后梁军的牵制，而不敢放心东进关中，若是刘备转而西进河西，先不说耗时颇久，刘军粮草能否续上，光是这一来一回的耗费的时间，关中的张既等将也足以整顿防务了，关东的梁祯，也足够回过神来了。
“慈定不负将军之厚望。”明白黑齿影寒用意的仓慈，当深深一揖，以表示自己一定会肝脑涂地，以完成这项重任。
建安二十四年初夏，仓慈正式被拜为敦煌太守，暂掌河西四郡军事。同月，黑齿影寒率领骑士万余，从酒泉启程，直奔天水而来。
刘备想要从汉中出击天水，首先要攻克的，就是一座修建在祁山上的城池，这座城池的名字，就叫祁山塞，只不过，它并非是后人所想像的那种，一夫当关，万夫莫开的险地。而是一座坐落在陇山群峰之间的平原上的城池，故而这祁山塞的特征，就是易攻难守。
也就是说，这祁山塞，只能作为进攻时的屯兵、屯粮之地，而不能作为凭险固守之所。因此，黑齿影寒在深入凉州西部之前，就令马铁，率领部曲三千人，驻守在这祁山塞之中。而他们的人任务，就是在这里，跟刘备大战一场，拖延刘备十天。