韩遂微微颔首，马腾却低头不语。
他们又劝了许久，马腾还是不肯退兵，搞得他们一行人不欢而散。
“出力也有我们一份，封赏却都是马腾的！既然他不肯退兵，那我们就退兵吧。不过临走之时，要捞点油水才行。”韩遂聚集手下众人道。
众人会意，正准备去劫掠时，成公英拦住他们道：“要是在此劫掠的话，恐会与马腾发生冲突。但是劫掠其他三郡，马腾只会鞭长莫及。”
“说来也是。”韩遂听了大喜，当日令部下收拾行李，辞别了马腾。
马腾苦劝不住，苦恼至极便招来部下商议。
庞德沉吟一会才说道：“现在韩将军退兵，我军势孤，不如也退了吧。”
马腾又低头不语。
庞德见马腾如此犹豫又说道：“既然主公不想退兵，那就等陛下、少将军的消息吧。”
马腾这才说道：“也只能这样了。”
于是，马腾引军在临渭休整，结果三日后没等到刘协、马超的消息，反而其他三郡传来了韩遂引军劫掠百姓的消息。
马腾听后大怒，派庞德之子庞会前去质问韩遂。
又等了两日，终于传来刘协与马超的消息。
分别看了刘协与马超的书信后，马腾知道刘协那边要抵抗北方鲜卑，一时也无力南下，只得退兵。
一日后一早，吕布引兵来广魏支援的消息也传来了，马腾大惊，急忙加快了退军的速度。
到了下午，前去质问韩遂的庞会也回到了马腾军中，言韩遂拒不承认此事。
现在吕布的兵马很快就会到来，马腾也顾不上那么多，直往凉州金城退去。
再说吕布这边一路快马加鞭、轻装前行，终于赶至广魏郡，只是此时西凉兵已经退去。
看着城中的物资被清洗一空，吕布大怒道：“匹夫安敢如此！不报此仇，誓不为人！”
随后，他与高顺、张辽兵分三路，分别攻取被马腾攻下的陇西、南安、天水三郡，最后在陇西河关会合。
由于马腾已经退走，因此吕布、高顺、张辽等人不费吹灰之力就拿下了陇西、南安、天水三郡，会兵于河关后派人禀报董卓，并恳请留在这里，在来年之际攻打凉州以报四郡之仇。
可是等来的却是董卓让他退兵的消息，吕布无奈，只得怀着忐忑不安的心情退回长安。
不过，正引兵往这边赶来的徐荣、李傕、郭汜、樊稠等人却引兵驻扎在了这里，准备伺机攻取凉州。