吕布回城洗漱一番，正吃肉喝酒恢复体力，宋宪等人劝道：“将军，如今豫州被刘和攻下，兖州空虚，无人主持大事，我们该速速退兵，以防被他偷袭其后才是。”
吕布不屑道：“某正与刘和约战厮杀，岂有不战而退之礼？”
曹性忧心道：“若将军在此，兖州何人镇守？”
吕布反问道：“我若退兵，刘和趁势追杀，何人能断后拦截？”
众将面面相觑，全都低下头，这两天的战斗大家都看在眼里，那些武将个个都能与吕布有一战之力，他们根本不是对手。
吕布沉声道：“若不逼退刘和，就算退兵，也一样难保兖州，为今之计，当与之死战，胜败在此一举。”
众将无奈，他们何尝不明白，一旦吕布退兵，刘和趁势进军，冀州还有数万精兵，再加上降服的豫州人马，三路夹击，兖州恐怕难以保住。
宋宪等人在城中部署防守，说起当下局势，个个都摇头叹息，兖州人心离散，并不甘心为吕布所用，东部还有曹操的人马虎视眈眈，简直是四面受敌，局势大为不利。
睢阳太守郭援，乃是钟繇的外甥，因吕布骤临城下，未免百姓遭受屠戮，不得已开城投降，如今见所向披靡的吕布两日战不下刘和部将，便知吕布大势已去，当夜暗中派人出城与刘和联络，明日吕布出城交战，他愿献城投降，请刘和派兵接应。
翌日天明，三军饱食之后，吕布再次精神焕发，披挂整齐率领三军出城，今日交手的先前虎牢关有过一战的典韦，当时被他砍伤了坐骑，差点被联军擒住，吕布引为生平之耻，誓要报仇雪恨。
虽然刘和屡次派不同的武将出战，但吕布昂然不惧，对车轮战根本不放在心上，他对自己的实力有信心，对手越强，他越兴奋。
典韦以步战为主，上阵与吕布大战三十合，便觉得不趁手，干脆翻身下马与之厮杀，吕布上一次吃了亏，这次提防着典韦伤他的坐骑，小心迎战。
二人对对方的实力各有评估，各自精神抖擞，马上马下杀在一处，只杀得尘土飞扬，天昏地暗。
一百合之后，二人都浑身湿透，典韦本就是轻装上阵，此时衣衫被汗水湿透，干脆脱去外套，凭借灵巧的身法与吕布纠缠。
吕布此时在马上的优势已经不太明显，那匹马早已坚持不住，在强大的力量碰撞之下，已经有些支撑不住，同样浑身湿透，马腿开始打起了趔趄。
咚咚咚——
就在二人力气耗费将尽之时，刘和军中忽然鼓声大作，数路兵马一起杀出，前方张飞、马超各领一军，左右还有颜良、文丑包抄侧翼，如潮水一般铺天盖地席卷而来。
吕布大惊，还未反应过来，人马已经越过他直冲向阵中，后方的宋宪等将也在观战，以为和平日一样双方都会收兵，没想到今日忽然大军出动，猝急不防，被杀了个措手不及。
他们本就不是张飞等人的对手，此时吕布被典韦纠缠住，脱身不得，其余将领根本阻挡不住，纷纷掉头往城内逃去。
“卑鄙！”吕布怒吼一声，逼退典韦在乱军中逃走。
乱军之中回到城下，却见城上不知何时旗号已经改换，城门紧闭，郭援在城上放箭攻击宋宪等人，吕布气得目眦尽裂，见张飞、马超都在北门，招呼众将向城南败退。
此时的吕布已经体力耗费大半，虽然典韦追不上他，但张飞和马超催马紧紧跟随，两人都想捉拿吕布，杀得兖州兵人仰马翻，这拦不住。