随即秦国也很快动作了起来，秦王将主力还是集中在函谷关上，由司马错同龄人，在巴蜀道上，则令自己的宦者令为监军，牢牢地控制住军队的指挥权。
公元前246年秋，赵秦间的最后一战率先在函谷关打响。
对阵的双方分别是秦上将军司马错所率秦军五万人马，与赵国将军王樯所率赵军一十二万人马。
没错，李牧并没有直接指挥函谷关的战斗，当然也没有指挥巴蜀道的战役，而是作为攻秦的总指挥坐镇后方。巴蜀道方面则由乐间为帅。很明显赵括这是要培养军队的梯队了。
函谷关上的战斗在第一日便进入了白热化。
关上秦军显然习惯与赵军的一打即撤的袭扰战术，对于赵军突然加大的进攻力度有些许的不适应，面对着抛石车与箭塔云梯的联合立体式进攻，只几个回合下来，秦军便已经大呼受不了了。秦军战力削弱之大可见一斑。
不过一个多时辰，赵军居然就有一队步卒成功在关头立足，这令后方指挥的王樯都惊叹不已。
“这还是长平战场上那只把自己按在地上摩擦的秦军吗？”王樯不由得有些怀疑秦军是不是有些什么阴谋，比如“诱敌深入”？
事实上却是王樯想多了，一直疲于奔命的秦军再难有功夫进行系统的训练，而饥一顿饱一顿的生活也不允许秦兵们在战余有更多的训练，战力下滑也就在意料之中了。
可是，显然王樯并不清楚这些情况，所以在第一时间王樯并没有立即下令主力精锐跟上占领，而就是这短短的耽搁，给了司马错补救的机会，随即司马错便派出了自己的亲兵将那只赵军给赶了下来。
而这一时的失利也令司马错充分地认识到自己麾下的战力有多么的不堪，当即就将自己的亲兵划分成了若干部，随时准备轮流支援关上。
当然，王樯也并没有因为错失了一次可能一站而下的机会而懊恼。他很清楚，只需要按部就班地继续打下去，胜利肯定会是自己的。至于这次机会，丢了也就丢了，并没有什么可惜的。
函谷关的战事就在赵、秦之间的互相博弈中继续进行着，而随着战斗进程的继续，秦军兵力较少的问题也随即被双方发现，但似乎彼此都暂时没有很好的办法，所以，一方继续进攻，一方继续防守，双方在函谷关逐渐相持了下来。
另一面，义渠草原上的归义军已经完成了集结，正雄赳赳气昂昂地准备跨越千里草原到秦人的关中一游。
谁也没能想到最先完成突破却是最不太可能突破的巴蜀道！
“蜀道之难，难于上青天”赵括从来都很清楚这句话的含义，从巴蜀道四川，即便是有路，也是崇山峻岭之间，山谷、裂谷处处都是，几乎每隔几里路，就有一段路程或是极其适合防御阵型，或是可以用作伏击之用。
所以，无论李牧还是赵括，都认为此轮或是困死赵军之途，而非赵军进攻秦国的路通。
之所以，派遣不多不少的五万大军，其目的不在于从此攻入秦国，而在于将秦国死死地困在关中，给予秦国更多的压力。
这样的情况随着宦者令的到来而发生了些微妙的变化，虽然宦者令名为监军，可军权都在他的手上。好巧不巧的是，这位宦者令正是赵国的细作，几年前“五国攻赵”的消息就是他给泄漏的，眼见着就是对秦的最后一战了，宦者令也明白是时候功成身退了。
随即，带着亲信，让开了一条通道，放任赵国大军通过狭长的川蜀通道，并且配合着赵军俘虏了几乎全部的守军。
几乎毫不费力地，乐间便带着他的五万多人马进入了关中之地。随即，五万多赵军浩浩荡荡地便杀向了咸阳！
而在细作的有意传播之下，川蜀通道陷落和宦者令投赵的事情，很快传遍了秦国大地。这个消息不仅沉重地打击了所有反赵势力的信心，更是令秦王对所有将领都失去了信任——也包括两朝元老司马错。
赵军尚未抵达雍城，一封要求司马错从函谷关退兵的王命已经递到了司马错的手中。
看着来人手抚刀把的模样和王命之中严厉的措辞，再结合宦者令投降赵国的传言，司马错哪里还不明白这是秦王对自己失去了信任。而眼前之人，或许就是王上的亲卫，但凡自己有一丝不从之言，恐怕来人就要直接“夺权”了。
可是，函谷关若失，咸阳还能守吗？
心灰意冷的司马错随即交出兵权，待大军撤离后，自尽于函谷关中。
秦军既撤，函谷遂拔。
而秦军在撤往函谷关的途中，随即遭遇到了乐间大军的伏击，在距离咸阳不足一日路程的山坳之中，被赵军全数歼灭！
至此，秦国最后的一位能战的将领和最后一只成建制成规模的大军，消失在了历史的长河之中。
秦王再无力回天。
公元前246年，秋，寒露。秦国都城咸阳被围。
五日后，赵上将军李牧并将军王樯帅函谷关外十万大军，会师咸阳。咸阳城中粮秣告急，城中百姓士卒不得已杀马而食。
再七日，赵启所部归义胡骑，赶在最后一刻，来到了咸阳城外。咸阳城中粮秣已尽，百姓或逃或死，城中炊烟尽灭，赵军不忍，遂以抛石车抛入粮食若干，百姓争相而食之。城门之上，再无秦兵相守。
又三日，霜降，赵王括亲至咸阳。
秦王子楚为秦之百官所迫，领文武众臣，出城投降！
赵王括纳之。
至此，秦国，灭！
六国终归于赵矣！