曹操知道关羽城中粮草并不多，他让典韦、许褚严防死守，以防止关羽领兵突出重围，半个月后到了十一月，夏侯惇、夏侯渊、徐晃、曹洪、于禁等武将拿下冀州北部渤海、乐陵、平原郡等众多县城，并且曹操快速县令青州，这個时候曹操已经无力再扩张了。
关羽在南皮县城内粮草消耗干净，不得已领军冲出重围，结果不敌许褚与典韦联手，最后只能投降。
身在中山国抵御张燕的张飞看到这里，知道他们兄弟三人地盘扯的太大，崩盘了，这个时候他竟没有可去的地方。
刘备知道自己兵败，几乎所有诸侯都盼着他死。因此刘备在逃到东郡北部的时候，悄然脱离大军，带着糜竺、孙乾、伊籍、糜芳、曹豹等手下与六百大耳兵，五百精锐士兵去了泰山郡，躲在山里与山贼斗去了。
不说刘备把局势看的很清晰，如果他到了兖州，吕布必然会杀死自己以绝后患，他逃到泰山郡是暂时安全了，可是却是苦了关羽与张飞。
关羽投降了曹操却是每天沉默，他不愿为曹操出力，曹操让曹月娥侍奉关羽，两人如果在一室，关羽一打坐就是一夜。
曹操无法获得关羽忠心，他给关羽送去了金银财宝，封他为将军，可是关羽完全不理会。
关羽难受，张飞比关羽还要难受。张飞得知关羽投靠曹操，心中气愤不已，他知道自己手下只有一万多大军，不是曹操，便想到一个可能会帮助到自己大哥的办法。
张飞领手下一万多大军，在中山国筹备了半个月的粮草，突然撤军南下。
当所有人都以为他是要断张绣后路的时候，张飞快速从巨鹿郡进入赵国，没有南下而是西行进入并州的乐平郡。
张绣这才知道张飞是要突袭自己的大后方，这个时候他的谋士贾诩给张绣建议，张飞有万夫不当之勇，派遣太多军队回援并州那么张绣就要放弃冀州很多地盘，如今最关键的就是占领冀州。
张绣想了下也是，并州荒凉地广人稀，要筹备粮食也没有地方筹备的，自己的老家在凉州，他张飞能打到凉州去吗？进入乐平郡张飞的粮草都已经快要耗尽，对方其实没有多少实力，他的目的就是让自己领兵回援，而这大军来回跑一趟，不得消耗粮食吗？
张飞的如意算盘没有打好，进入并州张绣并没有理会。并州比灾难中的冀州还要穷，张飞轻松拿下乐平郡数座县城，却是发现自己一点粮食都抢不到。
不得已，为了让这一万多大军不饿肚子，张飞只能拿下一城就向最近的大城杀去，抢了一个城看见粮食还不够半个月吃，又继续抢夺。
张飞完全成了流匪，走到哪儿抢到哪儿，从乐平郡进入司州河内郡，这里因为李傕、郭汜二人的残害，基本已经看不到人烟。李傕、郭汜已经死去，这里没有人来管理，一些百姓在六月大雨之后悄悄回来，寻找隐蔽的地方重新开垦田地，百姓生命力就是如此顽强。
张飞本也心善，他知道自己不能东进杀到兖州去，那里是张邈等人的地盘，看到河内百姓如此可怜，便在保护百姓开辟新田，在野王、稳县、怀县之间停了下来。