话说天下瘟疫横行，整个冀州全都被瘟疫所笼罩，刘备在冀州南部屯田，缺粮问题终于得到一些缓解。
关羽与曹操攻击袁绍，袁绍被打的节节败退，很快大半个河间郡都没有了，关羽的强大被曹操看在眼中, 而对方又娶了自己的女儿曹月娥，于是曹操对关羽更加喜爱了。
关羽也是佩服曹操的军事才能，但是拿下袁绍的城池之后，关羽都是快速抢占，丝毫不给曹操机会，曹操一方面不想与刘备闹翻, 一方面赞扬关羽的忠义, 这使得关羽在燕南之地名气越来越大，燕南三杰中赵云与张飞加起来还没关羽名声响亮。
袁绍到了这个时候已经年过五十, 面对刘备与曹操这两个原来的手下小弟，他已经没有取胜的可能，压力越来越大他的身体也是一天不如一天，到了最后一切政务基本都交给了自己的三个儿子。
六月袁绍失了乐平、成平两县，七月他又失了武垣与中水，到了八月的时候，袁绍手下文臣武将看到袁绍大势已去，已经开始偷偷与关羽、曹操联系。
眼看着袁绍败亡就在眼前，袁绍派遣使者寻找刘虞，他想要投靠刘虞，可是刘虞这個时候怎么会接受袁绍，中间还隔着一个公孙瓒呢！
袁绍不可能真心归顺于任何诸侯，就和刘备、曹操一样。就在袁绍走投无路的时候，常山郡的张燕突然起兵两万攻击刘备的中山国，张飞与之交战于唐县, 因为兵少张飞败于望都县。
正在刘备忙着支援中山国的时候，他最担心的事情还是发生了，张绣从并州上党郡聚兵六万, 向刘备的广平郡涉县发起进攻，刘备在涉县只有2000大军，他急忙从南郡组织三万大军前去抵御。
因为与袁绍作战已经接近尾声，刘备知道张绣之能，便从渤海郡抽调一万两千大军回防，只给关羽留下五千人马。
大军迅速抽调，到了九月南郡已经秋收，刘备得粮食近百万石，这也让他稍微有了点底气，可是张绣能够从并州出兵，必然是大有准备，他继承了叔父张济的一切，如近占据整个并州外加凉州东部的武威郡，为了拿下刘备他可是把手中兵力全部拿出来了。
当刘备大军还在支援路上的时候，张绣已经拿下涉县，同时三万骑兵长驱直入广平郡，刘备在魏郡刚把大军组织起来, 张绣已经率领三万并州骑兵杀到魏郡了。
张绣的这三万并州骑兵，其中一万本是凉州精骑，那本是从董卓时候就存在的精锐, 刘备在邺城听到北方大军不断被张绣击败，而张绣很明显目标就是邺城。
刘备从来不轻易得罪人，他为了表示对张绣没有敌意，甚至在西部没有派遣多少军力。当张绣攻来的时候，刘备手忙脚乱不知所措。
张绣自领三万骑兵一路南下，攻破涉县、武安县、邯郸县、临水县后，直杀魏郡邺城，刘备领兵防守邺城。
九月二十日张绣兵围邺城，刘备看到张绣兵力强盛不敢出城，组织大军防守，张绣试探攻击邺城一天丢下一千多尸体开始在邺城外建立营寨，等候身后步兵到来。