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刘备率领大军急忙赶回郯县，这個时候看见郯县城上已经升起了“吕”字大旗。看到刘备大军赶回，吕布站在城墙静静的看着他。
刘备让大军全力制作攻城器械，吕布刚攻下郯县要维持城内秩序，他如今可用之兵定然不多，现在攻城还能来得及，城内投靠刘备的众世家必然会与他里应外合。
大造攻城器械三天时间，刘备派人城墙下与吕布交涉，吕布打定注意是不会出城与刘备决战，刘备只能领兵攻城，郯县战斗刚停歇五天，更激烈的战斗又开始了。
吕布知道刘备对自己的怨气，他亲自登城墙防守，从城墙上弓箭射杀刘备数名武将，就算关羽与张飞领兵攻城都要特别小心吕布的弓箭，吕布手下张辽超一流，高顺臧霸等一流武将七人，刘备攻城一天损失超过四千军力，而吕布损失只有一千多。
晚上主帐内，刘备坐在主位上不出声，底下谋士商量了很久也没有商量出个结果，就连关羽张飞也都不说话。
“大哥，明日我与二哥从西、北两个方向攻城，大哥带精锐在城东准备强攻，把吕布与张辽引开，我军精锐不弱于吕布大军。”张飞这个时候说道。
这个时候也只有关羽张飞说话能，够稳定军营，他们两个可是刘备大军的军魂。
在场的其他人也都点点头，吕布与张辽实力太过于强大，只有关羽张飞能够应对，普通精锐对上就是送死，如果能够把两人引开，他们才有机会夺回郯县。大家的家眷都在城内，也不知道吕布会如何处置他们的家眷，所有人都心急家人的安危。
“那就辛苦云长、益德了，夺回郯县我定让吕布好看。”刘备恶狠狠的说到。
吕布虽为天下第一武将，但是其军力无法与刘备相比，对方敢突袭东海郡刘备老巢，也是在冒险，这次如果能够夺回郯县，刘备发誓要先剿灭吕布，这吕布比袁绍可要可恶的多。
大家一起又讨论了明天作战的具体办法，他们这次差不多把三万多大军全部用上了，说什么也要攻破郯县城，因为刘备的粮草也是用光了，没了郯县粮草，他们所有人都得饿肚子。
八月九日刘备继续向郯县城发起进攻，这一次战斗极为惨烈，关羽忘死带头攻上郯县城墙，独战张辽、高顺两员大将。高顺被关羽重伤，张辽被关羽杀的节节败退，多亏吕布部下众将一起赶到，才挡住了关羽的进攻。
如今天下能挡关羽之人，可能也就吕布、刘辛、周泰了，陷阵营伤亡近百人，才把关羽所带大军杀退。张飞在北城墙进攻遇上吕布，吕布有城墙之利，虽然张飞与吕布拼命相杀，张飞身上多处受伤也没有攻上城墙。
刘备率领两千多大耳兵全力攻城，损失近半城墙上厮杀半日，也未能打开城门，郯县城内不时传来喊杀声，世家看到刘备攻城也都从城内发起反抗，只不过等到刘备无奈退兵的时候，城内喊杀声已经弱了。
傍晚收兵，粮草官给刘备来报，军中粮草只够三日用度。刘备看到手下众将回营，有三成武将都未曾回来，张飞伤势不轻，而关羽真气消耗太大脸色也是很差，今天他们损失军力近万，明天已经无法组织起强攻了。