刘备在与曹操结盟后，信心满满的派关羽北上进攻巨鹿郡，让张飞领军攻击袁绍的济北郡。
袁绍看见刘备大军来袭，下令曹操前去阻挡，可是曹操却是领一万五千精锐向他发起攻击，袁绍一时间被打的手忙脚乱，城池纷纷沦陷。
有一点是刘备与曹操不会想到的, 他们看到大旱袁绍没有多少精锐，自己武将实力强领兵烧耗费粮食少，袁绍必须拿出数倍兵力应对他们，而在蝗灾过后冀州北部的世家很多都彻底投靠袁绍，刘备与曹操虽然占据优势，但是当地世家奋力反抗，他们人数不占据优势, 却是一直无法取得大胜。
袁绍也知道自己到了最微妙的关头, 他亲自领兵讨伐曹操，派遣使者说服张燕对付刘备，结果曹操兵弱只能与袁绍展开对峙，刘备却是不断攻城掠地，袁绍手中冀州四郡大半土地被刘备拿下。
刘备这个时候其实也很艰难，他虽然有粮但也不多，从邺城到渤海郡有近千里路程，五万大军每个月需要消耗十万石粮食，路上辅兵也都花费三石以上，只是两个多月时间，刘备就有些扛不住了。
这一天刘备与关羽张飞汇合，一起攻打渤海郡南皮县，只要拿下南皮县，袁绍青州与冀州的链接就会被打断，袁绍距离败亡也就不远了。
袁绍这个时候却是大胆，他知道治下世家都已经逃到南皮，自己现在无法从乐安郡撤军, 要不然整个青州必失，自己就剩下冀州北部这点地盘, 只有投降刘备一条路了。
袁绍只能去赌上全部身家，希望南皮城内世家可以帮助自己守住最后的底线。
刘备率军连攻十日，五万士兵伤亡一万多人，南皮县城已经近在咫尺，关羽已经率军杀上城墙，刘备正等着南皮县城门打开，胜利就会成为他的了，因为刘备已经得知袁绍家眷都在南皮城中。
“主公，大事不好了，吕布领三万大军从鲁郡杀入昌虑。”孙乾这個时候突然从后方走来，来到刘备面前着急的说到。
昌虑县是东海郡西部县城，与吕布控制下的豫州鲁郡接壤，昌虑县距离刘备的大本营郯县只有两县之隔，如果郯县被攻破，刘备的家眷就会全部落入吕布手中。
刘备遇到大事丝毫不着急，孙乾、伊籍看到这里原本有些着急的情绪也开始平复下来，等候着刘备决定。。
“这南皮县眼看就要拿下，放弃实在可惜。吕布能举三万大军，粮草必然是不够，这很可能是袁绍看到自己危机向吕布求援的。
吕布要打到郯县怕是没有那么容易，我们只要拿下南皮，袁绍就完了，留下曹操完全不足为虑，到时候冀州、青州、徐州将会成为我们的地盘。”刘备对其他人解释道。
大家都是没有开口，如今是撤兵回郯县还是继续攻击南皮，这是一个选择，如果撤兵他们这次付出的一切努力就完了。刘备既然决定继续攻击袁绍，所有人脸上不由慎重，张飞与陈到这个时候也都前去组织自己的军队，打算尽快拿下南皮。
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