那尉缭果然有脾性，见了秦王政长揖不拜。好在嬴政并不以为意，请他上座，一口一个先生的叫着。
尉缭说：“列国好比是秦国的郡县，若是离心离德自然易灭，若是合起心来则就难攻了。三晋合而智伯亡，五国合而齐湣走，都是前车之鉴。大王不能不考虑此事啊。”
“那么怎样才能使六国离心而不复合呢？先生有什么好计策吗？”
“如今各个国家的权力都集中在豪臣手中，这些人都是忠智之士吗？不过都是些贪财之辈罢了。大王若拿出府库宝藏，遍贿列国豪臣，以乱其政，不过损失三十万金，则可尽灭天下诸侯矣。”
秦王政深为赞叹，马上拜尉缭为上客，衣服饮食标准都和他自己一个样，还时不时地上门造访，长跪听教。
可忽有一天夜里，尉缭却不辞而别。据他自己讲：“我看秦王这人，高鼻长目，鹰背豺声，心如虎狼，实是个刻薄寡恩的面相。需用人时自会礼贤下士，等不用时便会一脚踢开。如今天下尚未一统，他才不惜屈尊于我这一介布衣，可一旦得志，整个天下都将被他所鱼肉！”
尉缭不见了，馆吏吓得赶紧禀报秦王。嬴政惊得马上派出轺车将他追回。为安尉缭之心，秦王特意与他立誓永不相负，拜他为太尉，主管兵事，其门下弟子也全都拜为大夫。还马上采纳尉缭的建议，拿出大笔金钱，派出大批使者，奔走于列国之间，厚贿各国的权臣亲贵，刺探国情。
秦王问灭六国应该按什么顺序。尉缭说：“韩最弱，应该放在最先头；接下来就是赵国与魏国。三晋一灭，再举兵指向楚国。楚国亡了，燕齐两国就跑不了了！”
“韩王已称藩臣，而赵王又曾经亲自来咸阳朝贺，有什么名目可以出兵呢？”
“赵国地广兵强，又有韩魏相助，一举灭之怕不容易。韩称藩，则赵国已失去半臂之助。大王如果怕伐赵无名，不如先加兵于魏国。赵王身边有个叫郭开的宠臣，贪
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得无厌，臣可派弟子王敖前去游说魏王，再贿赂郭开，让魏王向赵国求救。一旦赵国出兵救魏，则可移兵伐之。”
秦王政从其计，命大将桓齮领兵十万出函谷关，扬言要伐魏。尉缭的弟子王敖带着秦王给的五万金黄金前往大梁，游说魏王：
“三晋之所以能抵抗强秦，是因为彼此唇齿相依的缘故。如今韩王已经纳地称藩，而赵王也亲自前往咸阳朝贺。韩赵两国联合事秦，魏国危险了。大王何不割让邺城给赵国，求赵王出兵救魏呢？赵国如果发兵守邺城，则等同于替魏国守城了。”
“先生有把握说得动赵王出兵吗？”魏王问。
“赵国的宠臣郭开，和我关系好，这事有把握。”
魏王也没别的法子了，将邺郡三座城的地图与国书一并交给王敖，让他前去邯郸求救。王敖先拿出三千斤黄金送给郭开，把事情交托出去。
见钱眼开的郭开马上进宫对赵悼襄王说：“秦国这次出兵是要吞并魏国，一旦魏国亡了，赵国必是下一个。如今魏国肯割让邺郡三城求救，大王应该出兵啊！”
赵悼襄王派遣扈辄领兵五万前去接受邺郡三城。秦王政马上命令桓齮进军邺城。秦赵两军大战于东崓山。此战的结果是扈辄战败，桓齮乘胜追击，接连攻克邺城等九座城邑。扈辄退到宜安，派人向赵王告急。
朝堂上，赵国群臣都说：“当年只有廉颇才能抵御秦兵，庞煖与乐氏也称得上良将。如今庞煖已死，乐家也没人了。只有廉颇还在魏国，何不召他归国？”