能势赖丰率领的千人，皆是家中从海岛上拉起的精锐，各个身经百战，身手非同小可。他伺机半日，觑见机宜，在城北双方酣战至最高峰时，迂回横冲上野军。
侧翼横冲，本就是合战中最有效的破敌手段之一。上野军苦战多日，军势疲累不堪，阵列趋于涣散，且毫不知情敌军伏兵何在，没能提前做好防备。
能势赖丰能征善战，先行帮助自己儿子能势赖吉解围，将断后的赞岐兵击溃，长尾大隅当场讨死，而后两边合兵一处，自北往南，与围攻的儿玉党摧枯拉朽一般击溃了上野军。
上野高秀无奈，只能领兵拼死往下津井城门口拼杀，细川赖纲打开城门想要接应，一直带兵等候许久的能势赖房，趁机暴起发难，夺占城门，接引后方杀来的儿玉党入城。
城门失陷，纵然一开始城内守军拼死抵抗，但等儿玉党大军抄掠而至，竖起长梯对城墙一并发起围攻的时候，城内的守军立时溃如山崩。
上野高秀等人往御馆方向逃窜，还想负隅顽抗，结果迎面撞上一队儿玉党兵卒，稍稍抵抗一阵，左右部众就再次溃逃殆尽，为敌所执。
正应后人为《平家物语》所题诗赞：传闻一战平氏愁，两军强兵过未休。谁道藤户总无事，近来长共血争流。
是役，上野军当场战死三百余人，溃逃中又被搜杀数百，反倒是下津井城内原本的守军，见大势已去后全都识相的弃兵投降，没有太多死伤。
宇喜多直家大胜过后倒也不急着入城，当下派人传令给花房正幸传令，命他火速进兵，收取常山城为首的各地。
俘虏一个不杀，捆好后装船，遣派兵马押送，将老弱筛选出来，先带回经山城。合并上次抓捕的两千於俘虏一起，选出精悍数百人，别立一势手队，调派此战中有功的武士过去充任奉公人，其他的拆分打散后，划分为三个庄园的劳役，在都宇郡内开垦耕种。
儿岛郡附近海岛上，秽多非人这类部落贱民，也有不少，此回前来助战的倭寇，大多出身于此，正好招其入郡为民，许其田亩屋舍，只要缴纳满五年的赋税，一概脱去贱役，重录良民户籍，。
如此作为，正好可以填补遭到掳掠而走的人口损耗，除了恢复耕桑外，也能增强儿玉党对这处新夺郡领的控制力度。
送走了俘虏，在城外就地掩埋死者，让随军的阴阳师和僧众简单超度一番，宇喜多直家这才将儿岛直光和鹤松丸这两位几乎无人记得的傀儡请回，打起上野家的旗号，缓缓入城。
下津井城不小，又是濑户内海重要的贸易港口，比经山城那座内地关城繁华得多，单是城下町就占地颇广，算上津凑的话一共是四处宿场，町户两千於，算上来此讨生活的船夫苦力，人口不下四千人。
只是此时街道上空荡荡的，满城没有半个生人。早先破城的儿玉党兵卒，少不得顺手牵羊，沿街店铺大都翻箱倒柜，被抢了个干干净净。
很多人家门户大开，被乱兵们借着搜查败亡的借口，抢掠一空，走到近处往里看，劫后余生的町民惊恐的躲在角落里，不时听见受辱女子的低声啜泣。
还是那句老话，水至清则无鱼，人至察则无徒。宇喜多直家故意入城稍晚一些，原因之一，就是在给破城的军势一点抢掠的时间。
儿玉党匆匆而立，到现在还没有正式发过一次军饷俸禄，全军上下没有因此抱怨的主要原因，就是这种贼寇的作风，凡战必屠，依靠劫掠来维持部众的军心士气。
平心而论，宇喜多直家也想赶紧步入正轨，严明部众的军纪，给他们分发俸禄，赏赐土地，进行自耕自足。
奈何现在军势众而土地少，钱粮维持儿玉党的基本运转已经有些勉强。更何况但凡攻城略地，能做到秋毫无犯的军势，遍数宇内海外，古往今来的兵马，能做到这一点的，一个也没有。
别说市肆不易，能做到只抢东西，不杀人放火，奸淫掳掠的军势，就算是好的了。
《镰仓东鉴》中虽然大肆吹捧大藏公方源赖朝，称赞关东兵马举止严禁，免课杂赋，百姓盼望义军如望父母。
但这里的百姓，指得却是地方豪族，而非寻常黔首庶民，贤明如源赖朝仍有三越之屠，东海之掠，后来屠灭陆奥平泉馆的残暴举动，更是震惊朝野。
关东联军为何於富士川大败平家军阵以后，没有乘胜追击，难道真得如史书所言，源赖朝有效仿汉高之心，经营关东，稳固根基不成？
或许不乏此结，但根本原因还是缺少钱粮，否则不会抄掠远江、骏河两国百姓。如果真得免除赋税，就不会有向关东百姓强行摊派“兵粮米”。
陶晴贤举兵反乱，明明已经大获全胜，却还是纵兵将山口馆烧成一片白地，难道他不知道如此行事，会对自己日后的支配带来何等恶劣的后果么？
怎么可能不明白，只是箭在弦上，不得不发。如果不行劫掠如何犒赏士卒；如果不劫掠，如何稳定住浮动的军心。
宇喜多直家面对的也是如此情况，他虽然很想要将下津井城连同四座町宿场，全都完好无损的保存下来，但他更明白军心不可违逆的道理。
所以对此行径视而不见，任由麾下兵马自行开饷，顶多调遣目付队进去维持秩序，严令不得杀人放火，仅此而已。
宇喜多直家悄立城下，颇为惋惜，他惋惜的不是遭遇兵祸的无辜百姓，而是这座繁华町宿需要多久才能恢复如初，而尚未恢复的这段时间，自己又会损失多少钱财进账。
夜色苍茫，火把通明，数百本队迤逦入了下津井城，接管了全部城防事物。
一个晚上不得歇息，整顿秩序，布置防御，派遣军势守城、巡夜，安抚受惊的百姓，整肃军纪，严禁不得再寻衅滋扰。
儿玉党诸将抓了当地的座商、豪族，络绎不绝的送入牢内严刑拷打，逼问出藏匿的金银何在。
不少人因为熬不住拷打招供，或者根本就没有藏匿钱财之人，挨受不住而胡言乱语，几次折腾后，竟然被生生打死在狱中。